Algemene voorwaarden

1 · Definities

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

Nexus Bridge	Nexus Bridge B.V., ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer [KvK-nummer], gevestigd te [plaats].
Opdrachtgever	De partij die met Nexus Bridge een overeenkomst aangaat. Deze voorwaarden zijn uitsluitend bestemd voor opdrachtgevers die handelen in de uitoefening van een beroep of bedrijf. Nexus Bridge contracteert niet met consumenten.
Overeenkomst	De opdrachtbevestiging of getekende offerte, samen met deze algemene voorwaarden.
Leverancier	De fabriek, handelsonderneming of andere partij in China of elders waarmee opdrachtgever via bemiddeling van Nexus Bridge een eigen overeenkomst aangaat.
Module	Een afzonderlijk af te nemen onderdeel van de dienstverlening, zoals omschreven in de offerte.
Ordewaarde	De waarde van de order die opdrachtgever bij de leverancier plaatst, op FOB-basis, exclusief vracht, verzekering, invoerrechten en btw, tenzij in de offerte anders is bepaald.
Commissie	De vergoeding van Nexus Bridge, berekend over de ordewaarde volgens de staffel in de offerte.

2 · Toepasselijkheid

Deze voorwaarden zijn van toepassing op elke offerte, opdracht en overeenkomst tussen Nexus Bridge en opdrachtgever, en op alle daaruit voortvloeiende vervolgopdrachten.

Inkoop- of andere voorwaarden van opdrachtgever worden uitdrukkelijk van de hand gewezen en zijn niet van toepassing, tenzij Nexus Bridge de toepasselijkheid daarvan vooraf schriftelijk heeft aanvaard.

Afwijkingen van deze voorwaarden gelden alleen als ze schriftelijk zijn overeengekomen. Zij gelden uitsluitend voor de overeenkomst waarbij ze zijn gemaakt.

Is een bepaling uit deze voorwaarden nietig of vernietigbaar, dan blijven de overige bepalingen volledig van kracht. Partijen treden in dat geval in overleg om de betreffende bepaling te vervangen door een bepaling die de strekking ervan zoveel mogelijk benadert.

3 · Offerte en opdracht

Offertes van Nexus Bridge zijn vrijblijvend en geldig gedurende dertig dagen na dagtekening, tenzij anders vermeld.

Prijzen, doorlooptijden, minimale afnamehoeveelheden en productspecificaties die Nexus Bridge noemt en die afkomstig zijn van een leverancier, zijn indicatief. Zij binden Nexus Bridge niet en gelden pas wanneer de leverancier ze rechtstreeks aan opdrachtgever bevestigt.

De overeenkomst komt tot stand op het moment dat opdrachtgever de opdrachtbevestiging schriftelijk of elektronisch aanvaardt, of op het moment dat Nexus Bridge met instemming van opdrachtgever met de uitvoering begint.

Nexus Bridge is gerechtigd een aanvraag zonder opgaaf van reden te weigeren. Dit geldt in het bijzonder wanneer de gevraagde categorie, aantallen, doorlooptijd of certificering buiten het bereik van Nexus Bridge vallen.

4 · Aard van onze dienstverlening

Nexus Bridge levert diensten op het gebied van sourcing, verificatie, onderhandelingsondersteuning, productiebegeleiding, kwaliteitscontrole en coördinatie. Alle verbintenissen van Nexus Bridge zijn inspanningsverbintenissen, tenzij in de overeenkomst uitdrukkelijk een resultaat is toegezegd.

Nexus Bridge is geen fabrikant, geen handelsonderneming, geen expediteur en geen douane-expediteur. Nexus Bridge koopt de producten niet in, verkoopt ze niet door en wordt op geen enkel moment eigenaar van de goederen.

De koopovereenkomst met betrekking tot de goederen komt uitsluitend tot stand tussen opdrachtgever en leverancier. Nexus Bridge is daarbij geen partij en treedt niet op als vertegenwoordiger van de leverancier.

Nexus Bridge bepaalt de wijze waarop de opdracht wordt uitgevoerd en mag werkzaamheden laten verrichten door eigen medewerkers, sourcers, inspectiepartijen en andere derden.

5 · Modules en scope

De dienstverlening is modulair. In de offerte staat welke modules zijn afgenomen, welke werkzaamheden daarbinnen vallen en welke uitdrukkelijk niet.

Werkzaamheden die buiten de overeengekomen scope vallen, worden alleen uitgevoerd na schriftelijke opdracht en worden afzonderlijk in rekening gebracht. Onder meerwerk vallen in elk geval extra samplerondes, extra fabrieksbezoeken, herinspecties, het zoeken van aanvullende leveranciers en het opnieuw onderhandelen na een wijziging van de specificatie door opdrachtgever.

Wijzigt opdrachtgever de productspecificatie nadat de fabriekscheck of de onderhandeling is gestart, dan mag Nexus Bridge de reeds verrichte werkzaamheden in rekening brengen en een nieuwe offerte uitbrengen.

6 · Vergoeding en commissie

Nexus Bridge werkt met een transparant verdienmodel. Dat betekent concreet:

• Nexus Bridge brengt geen opslag of marge aan op de prijs van de leverancier. Opdrachtgever betaalt de leverancier rechtstreeks en ziet de offerte van de leverancier zoals deze is uitgebracht.
• Nexus Bridge aanvaardt geen commissie, korting, kickback of andere vergoeding van een leverancier, expediteur of inspectiepartij in verband met een opdracht van opdrachtgever.
• De vergoeding van Nexus Bridge wordt afzonderlijk gefactureerd en bestaat uit vaste modulebedragen, een commissie over de ordewaarde volgens de staffel in de offerte, of een combinatie daarvan.

Bij commissie op basis van staffels wordt de commissie berekend over de ordewaarde op FOB-basis. Het bij aanvang gefactureerde startbedrag wordt verrekend met de over de order verschuldigde commissie, tenzij de offerte anders bepaalt.

Wordt een order na de startfase verhoogd, dan wordt de commissie herberekend over de verhoogde ordewaarde. Wordt een order verlaagd of geannuleerd nadat Nexus Bridge werkzaamheden heeft verricht, dan blijft de tot dat moment verschuldigde vergoeding onverkort verschuldigd.

Alle bedragen zijn in euro's en exclusief btw, tenzij anders vermeld.

7 · Facturatie en betaling

Nexus Bridge factureert gefaseerd, op de momenten die in de offerte zijn vastgelegd. Facturen worden niet in één keer vooraf verzonden, met uitzondering van het startbedrag en van vaste modulebedragen die vóór aanvang van de werkzaamheden verschuldigd zijn.

De betalingstermijn bedraagt veertien dagen na factuurdatum, tenzij anders overeengekomen.

Het restant van de commissie is verschuldigd vóór het laden van de goederen, niet na verscheping.

Betaalt opdrachtgever niet tijdig, dan is hij zonder ingebrekestelling in verzuim. Nexus Bridge mag vanaf dat moment de wettelijke handelsrente in rekening brengen, alsmede de buitengerechtelijke incassokosten conform de Wet normering buitengerechtelijke incassokosten.

Nexus Bridge mag bij niet-tijdige betaling de werkzaamheden opschorten. Daaronder valt uitdrukkelijk het achterhouden van rapporten, leveranciersgegevens en inspectieresultaten. De gevolgen van die opschorting, waaronder vertraging in de productie, komen voor rekening van opdrachtgever.

Verrekening of opschorting door opdrachtgever is niet toegestaan.

8 · Kosten van derden

Kosten van derden komen rechtstreeks voor rekening van opdrachtgever. Dit betreft onder meer samples en de verzending daarvan, aanbetalingen aan de leverancier, inspectiekosten, koerierskosten, vracht, verzekering, invoerrechten en btw bij invoer.

Nexus Bridge schiet deze kosten niet voor en financiert geen orders, samples of vracht.

Uitsluitend wanneer dat in de offerte is vastgelegd, kan Nexus Bridge beperkte kosten voorschieten en doorbelasten tegen kostprijs, tot het in de offerte genoemde maximum. Kosten van fabrieksbezoeken en inspecties vallen daar nooit onder.

9 · Opdrachtgever is importeur

Opdrachtgever treedt op als importeur van de goederen in de Europese Unie en draagt alle daaruit voortvloeiende verplichtingen. Daaronder vallen in elk geval:

• de conformiteit van het product met de toepasselijke Europese en nationale regelgeving, waaronder waar van toepassing CE-markering, productveiligheid, etikettering en verplichte documentatie;
• de juistheid van de douaneaangifte, de HS-indeling, de douanewaarde en de oorsprong;
• de afdracht van invoerrechten, btw bij invoer en eventuele antidumpingheffingen;
• registratieverplichtingen zoals die voor verpakkingen en elektronische apparatuur.

Nexus Bridge kan opdrachtgever hierbij ondersteunen met informatie, een indicatieve HS-code en een inschatting van de invoerkosten. Die informatie is een hulpmiddel en geen fiscaal, douanetechnisch of juridisch advies. De verantwoordelijkheid voor de aangifte en de afdracht blijft bij opdrachtgever.

10 · Leveranciersgegevens en geheimhouding

Alle rapporten, vergelijkingen, prijsopgaven, contactgegevens en overige informatie die Nexus Bridge verstrekt, zijn vertrouwelijk en uitsluitend bestemd voor gebruik binnen de onderneming van opdrachtgever.

De identiteit en contactgegevens van door Nexus Bridge geselecteerde leveranciers worden pas vrijgegeven nadat de overeenkomst is ondertekend en de op dat moment verschuldigde factuur volledig is voldaan. Tot dat moment worden leveranciers geanonimiseerd aangeduid.

Opdrachtgever deelt deze informatie niet met derden en gebruikt haar niet voor andere doeleinden dan de uitvoering van de overeenkomst. Deze verplichting geldt gedurende de overeenkomst en drie jaar daarna.

Beide partijen behandelen bedrijfsgevoelige informatie van de ander vertrouwelijk. Nexus Bridge mag de naam en het logo van opdrachtgever alleen als referentie gebruiken na diens schriftelijke toestemming.

11 · Non-circumventie

Opdrachtgever benadert een door Nexus Bridge aangedragen leverancier gedurende de looptijd van de overeenkomst en twaalf maanden na afronding daarvan niet buiten Nexus Bridge om met het oogmerk de overeengekomen commissie te ontlopen voor orders die binnen de scope van de overeenkomst vallen.

Deze bepaling geldt uitsluitend voor leveranciers die Nexus Bridge heeft geïdentificeerd en aan opdrachtgever heeft voorgedragen, en niet voor leveranciers waarmee opdrachtgever aantoonbaar al een relatie had of die hij zelfstandig en buiten de opdracht heeft gevonden.

Na afronding van het traject en na voldoening van alle facturen is opdrachtgever vrij om rechtstreeks met de leverancier herhaalorders te plaatsen. Nexus Bridge maakt daarop geen aanspraak.

Bij overtreding van dit artikel is opdrachtgever de commissie verschuldigd die Nexus Bridge over de betreffende order zou hebben ontvangen, berekend volgens de staffel in de laatst geldende offerte.

12 · Samples, acceptatiecriteria en inspectie

Een door opdrachtgever goedgekeurd sample wordt schriftelijk en fotografisch vastgelegd en geldt als referentie voor de bulkproductie. Keurt opdrachtgever een sample goed zonder vastlegging van de kenmerken waarop hij beoordeelt, dan komt een latere discussie over afwijkingen voor zijn rekening.

Acceptatiecriteria voor de eindinspectie worden vóór aanvang van de productie schriftelijk vastgelegd en door opdrachtgever bevestigd. Zonder vooraf vastgelegde criteria kan Nexus Bridge geen inspectie uitvoeren waaraan opdrachtgever rechten kan ontlenen.

De eindinspectie wordt uitgevoerd door een onafhankelijke inspectiepartij en vindt plaats vóór het laden van de goederen. De partij die de leverancier heeft geselecteerd, voert de eindinspectie niet uit.

Het inspectierapport is een momentopname op basis van een steekproef volgens de overeengekomen methode. Het is geen garantie op de volledige partij. De beslissing om te accepteren, te laten herstellen of af te keuren, wordt genomen door opdrachtgever.

13 · Termijnen

Alle door Nexus Bridge genoemde termijnen en doorlooptijden zijn indicatief en gebaseerd op ervaring. Zij gelden nooit als fatale termijn, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

Nexus Bridge geeft geen garantie op de levertijd van de leverancier of de expediteur. Vertraging door de leverancier, door Chinese feestdagen zoals Chinees Nieuwjaar en Golden Week, door havencongestie, door douanecontroles of door wijzigingen van opdrachtgever geeft geen recht op schadevergoeding, korting of ontbinding.

Nexus Bridge meldt afwijkingen in de planning zodra deze bekend zijn en stelt waar mogelijk alternatieven voor.

14 · Verplichtingen van opdrachtgever

Opdrachtgever verstrekt tijdig en volledig alle informatie die Nexus Bridge nodig heeft, waaronder productspecificaties, gewenste materialen, maatvoering, verpakkingseisen, aantallen, doelmarkt en toepasselijke certificeringseisen. Onjuiste of onvolledige informatie komt voor rekening van opdrachtgever.

Opdrachtgever staat ervoor in dat hij gerechtigd is de door hem aangeleverde merken, ontwerpen, logo's en afbeeldingen te gebruiken en te laten produceren, en vrijwaart Nexus Bridge voor aanspraken van derden op dat punt.

Opdrachtgever neemt tijdig de beslissingen die het traject vraagt, waaronder goedkeuring van samples, bevestiging van acceptatiecriteria en de beslissing na de eindinspectie. Blijft een beslissing uit, dan komt de daaruit voortvloeiende vertraging voor zijn rekening.

Opdrachtgever betaalt de leverancier, de inspectiepartij en de expediteur tijdig en rechtstreeks volgens de overeengekomen betaalinstructie.

15 · Uitgesloten producten en werkzaamheden

Nexus Bridge neemt geen opdrachten aan met betrekking tot cosmetica en verzorgingsproducten die onder Verordening (EG) 1223/2009 vallen, en evenmin met betrekking tot producten waarvan de productie of invoer in strijd is met Nederlandse of Europese regelgeving.

Voor levensmiddelen, medische hulpmiddelen, speelgoed, elektronica met verplichte certificering en andere gereguleerde categorieën beoordeelt Nexus Bridge per geval of zij de opdracht kan aannemen. Zij mag daarbij als voorwaarde stellen dat opdrachtgever een gespecialiseerde partij inschakelt.

Nexus Bridge verzorgt geen douaneaangifte, treedt niet op als fiscaal vertegenwoordiger, verzorgt geen productcertificering en verstrekt geen juridisch, fiscaal of douanetechnisch advies.

16 · Aansprakelijkheid

Nexus Bridge is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van haar eigen dienstverlening.

De totale aansprakelijkheid van Nexus Bridge per opdracht is beperkt tot het bedrag dat opdrachtgever voor die opdracht aan Nexus Bridge heeft betaald, met een maximum van de over de betreffende order gefactureerde vergoeding. Bij een doorlopende opdracht geldt als maximum het bedrag dat in de twaalf maanden voorafgaand aan het schadeveroorzakende feit is gefactureerd.

Nexus Bridge is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder gederfde winst, gemiste omzet, verlies van klanten, reputatieschade, opslag- en demurragekosten en schade door vertraging.

Nexus Bridge is niet aansprakelijk voor tekortkomingen van de leverancier, de inspectiepartij, de expediteur of enige andere derde met wie opdrachtgever rechtstreeks contracteert. Dit geldt ook wanneer Nexus Bridge die partij heeft voorgedragen of de communicatie ermee heeft gevoerd.

Nexus Bridge is evenmin aansprakelijk voor de kwaliteit, de conformiteit of de veiligheid van de geproduceerde goederen, noch voor schade die voortvloeit uit onjuiste of onvolledige informatie van opdrachtgever of uit een beslissing die opdrachtgever zelf heeft genomen.

Iedere aanspraak vervalt als deze niet binnen twaalf maanden na het schadeveroorzakende feit schriftelijk bij Nexus Bridge is gemeld.

De beperkingen in dit artikel gelden niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van Nexus Bridge of haar leidinggevenden.

17 · Overmacht

Van overmacht is sprake bij iedere omstandigheid buiten de invloedssfeer van Nexus Bridge die nakoming tijdelijk of blijvend verhindert. Daaronder vallen in elk geval: overheidsmaatregelen, export- en importbeperkingen, sancties, epidemieën, natuurrampen, oorlog, staking, stroom- of netwerkuitval, tekorten aan grondstoffen, sluiting van fabrieken of havens, en het uitvallen van een leverancier of inspectiepartij.

Duurt de overmachtssituatie langer dan zestig dagen, dan mag elke partij de overeenkomst schriftelijk ontbinden zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn. Reeds verrichte werkzaamheden worden in dat geval naar rato afgerekend.

18 · Intellectueel eigendom

Alle rechten op rapporten, vergelijkingen, templates, werkwijzen, protocollen en andere door Nexus Bridge ontwikkelde documenten berusten bij Nexus Bridge. Opdrachtgever verkrijgt een niet-overdraagbaar gebruiksrecht voor gebruik binnen de eigen onderneming.

Merken, ontwerpen en specificaties die opdrachtgever aanlevert, blijven van opdrachtgever. Ontwerpen die in het kader van een merktraject specifiek voor opdrachtgever worden gemaakt, gaan na volledige betaling over op opdrachtgever, tenzij anders overeengekomen.

19 · Duur, opschorting en beëindiging

De overeenkomst eindigt wanneer de overeengekomen modules zijn afgerond, of op de in de offerte genoemde datum.

Beide partijen mogen de overeenkomst tussentijds schriftelijk beëindigen met inachtneming van een redelijke termijn. Reeds verrichte werkzaamheden en gemaakte kosten worden in dat geval naar rato afgerekend; reeds betaalde bedragen voor afgeronde fasen worden niet gerestitueerd.

Nexus Bridge mag de overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen wanneer opdrachtgever in verzuim is, wanneer blijkt dat de opdracht in strijd is met wet- of regelgeving, of wanneer van Nexus Bridge in redelijkheid niet kan worden gevergd de opdracht voort te zetten.

Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om na het einde van de overeenkomst voort te duren — waaronder geheimhouding, non-circumventie, aansprakelijkheid en rechtskeuze — blijven na beëindiging van kracht.

20 · Persoonsgegevens

Nexus Bridge verwerkt persoonsgegevens in overeenstemming met de Algemene verordening gegevensbescherming. Hoe dat gebeurt, staat in het privacybeleid.

Voor de uitvoering van een opdracht kunnen contactgegevens van medewerkers van opdrachtgever worden gedeeld met sourcers, leveranciers en inspectiepartijen in China. Opdrachtgever is zich ervan bewust dat dit een doorgifte naar een land buiten de Europese Economische Ruimte betreft en stemt daarmee in voor zover dat voor de uitvoering noodzakelijk is.

21 · Klachten

Klachten over de dienstverlening van Nexus Bridge worden schriftelijk en gemotiveerd gemeld binnen veertien dagen nadat opdrachtgever het gebrek heeft ontdekt of redelijkerwijs had moeten ontdekken.

Een klacht schort de betalingsverplichting niet op.

Klachten over de goederen zelf richt opdrachtgever tot de leverancier. Nexus Bridge ondersteunt daarbij binnen de afgesproken scope en voert namens opdrachtgever het gesprek met de leverancier, zonder daarmee aansprakelijkheid te aanvaarden.

22 · Toepasselijk recht en geschillen

Op alle overeenkomsten tussen Nexus Bridge en opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten.

Geschillen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement waar Nexus Bridge is gevestigd, tenzij dwingend recht anders voorschrijft. Partijen spannen zich in om eerst in onderling overleg tot een oplossing te komen.

23 · Wijziging van deze voorwaarden

Nexus Bridge mag deze voorwaarden wijzigen. Op een lopende overeenkomst blijft de versie van toepassing die gold op het moment van totstandkoming, tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen.

De actuele versie is altijd te vinden op nexusbridge.biz. Een exemplaar wordt op verzoek kosteloos toegezonden.